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作者:admin    发布于:2020-10-12 12:45    文字:【】【】【
摘要:首页<万国登录>首页 关于现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 1、任子行网络技...

  首页<万国登录>首页关于现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  1、任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”

  或“任子行”)拟以自筹资金4.10亿元收购赣州翊峰基业网络科技合伙企业(有

  限合伙)(以下简称“翊峰基业”)、赣州立鼎信和信息技术合伙企业(有限合伙)

  (以下简称“立鼎信和”)、深圳市松禾创新一号合伙企业(有限合伙)(以下简

  称“松禾一号”)和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业(有限合伙)(以下简称

  “中美创投”)(以下合称“原股东”或“交易对方”)合计持有的深圳泡椒思志

  信息技术有限公司(以下简称“泡椒思志”或“标的公司”)100%的股权(以下简

  称“本次交易”)。本次收购完成后,泡椒思志将成为本公司的全资子公司。

  2、公司于2016年12月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关

  于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的议案》。根据《深圳

  证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易事项需提

  3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  (以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组行为,本次交易除尚需公

  本次交易事项尚需提交公司股东大会审议,本次交易能否获得公司股东大会

  批准尚存在不确定性;如本次交易能顺利完成,仍将存在业绩承诺未能实现的风

  险、标的资产估值风险、商誉减值的风险、行业政策及业务资质风险和整合风险

  等相关风险因素,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  为保护上市公司全体股东利益,业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年

  和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净

  利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低于15,000万元。

  上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展

  规划等因素所做出的预测承诺,如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未

  达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利

  水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

  评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并采用收益法评估

  结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公

  司资产评估结果为依据,在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上,经

  交易各方协商确定。本次交易标的公司的评估值相较于对应的净资产增值较高,

  主要是由于标的公司属于轻资产行业,具有“轻资产、高收益”的特征,存在未

  在账面反映的核心价值资产,且目前处于快速成长的周期,未来业绩增长速度较

  评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关

  规定,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形,如上述核心资产价

  值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时,政策法规、

  市场环境等变化,也有可能导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提

  由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购

  买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,

  应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,该等商誉

  不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于游戏行业竞争

  愈趋激烈,游戏公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波

  动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,则收购标的公司所形成的商誉

  将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。

  移动网络游戏行业属于网络游戏子行业,主要受工业和信息化部、文化部、

  国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的

  同时可能会引发一些社会问题,相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度,针

  对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等

  不断出台相关的管理制度或政策。若泡椒思志及其子公司未能达到新政策的要求

  及时取得相关业务资质或许可,将对标的公司的业务产生不利的影响。

  根据 2016年3月10日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定,

  从事网络出版服务,必须依法经过出版行政主管部门批准,取得《网络出版服务

  许可证》。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时

  间,《网络出版服务管理规定》实施前,我国移动网络游戏行业普遍存在委托具

  有资质的第三方申请出版审批的行为。截至2016年12月23日,泡椒思志《网

  络出版服务许可证》正在办理中,广东省新闻出版广电局数字出版业务处已受理

  本次交易完成后泡椒思志将成为任子行的控股子公司,根据任子行目前的规

  划,未来泡椒思志仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发

  挥本次交易的协同效应,从经营和资源配置等角度出发,任子行需要与泡椒思志

  进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的

  整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定

  1、国家产业政策支持网络游戏行业发展,助力游戏企业实现跨越式发展

  在文化产业成为国民经济支柱性产业的背景下,国家相关部委连续发布了

  《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《中共中央

  关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、

  《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》、《文化部“十二五”时期

  文化产业倍增计划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等多项扶

  持文化产业的配套政策、文件,明确强调要加大对游戏产业的扶持力度,鼓励推

  动跨地区、跨行业联合或重组,尽快壮大企业规模,提高集约化经营水平,促进

  文化领域资源整合和结构调整;鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有

  制兼并重组,培育文化产业领域战略投资者;鼓励已上市文化企业通过公开增发、

  根据工信部数据统计,我国3G、4G用户数量呈现大规模增长态势,3G、

  4G用户总数由2011年底的1.18亿快速增长至2015年12月末的7.85亿,我国

  通信行业进入3G、4G时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增

  长,移动通信领域已从传统的2G时代简单的通信、通线G时代的

  移动互联网领域衍生。由于移动互联网网速大幅提升,良好的移动互联应用体验

  使移动互联网应用开始广泛普及,各种新应用、新服务随之而来。

  随着中国经济不断发展,居民收入水平不断提高,我国民众对文化娱乐产品

  的需求也越来越旺盛。近些年来,在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下

  调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下,手机作为网民主要

  文化娱乐终端的趋势进一步明显。由于移动游戏操作简单容易上手,适合碎片化

  时间且内容多样,近几年移动游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委

  (GPC)、CNG中新游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的

  《2014年中国游戏产业报告》和《2015年中国游戏产业报告》,2014年中国移

  动游戏市场实际销售收入为274.9亿元人民币,比2013年增长了144.6%;2015

  年中国移动游戏市场实际销售收入为514.6亿元人民币,比2014年增长了87.2%。

  2008年至2015年,中国移动游戏市场的复合增长率为130.25%。

  3、内生式增长与外延式发展并举是实现公司发展战略的重要手段

  为积极实现公司的长期发展战略,公司将继续采取内生式成长与外延式发展

  的方式向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕技术研发、首页<万国产品服务、

  和市场三个维度,通过提高公司研发能力、管理能力和管理效率、业务水平,提

  升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是

  通过并购具有独特业务优势、较强的竞争实力、与公司现有业务产生协同效应的

  相关公司,以促进上市公司业绩的提升,增强公司抗风险能力,从而实现公司跨

  公司是国内较早涉足网络信息安全领域的企业之一,是国内领先的网络内容

  与行为审计和监管整体解决方案提供商,主要从事网络内容与行为审计和监管产

  品的研发、生产和销售,并提供安全集成、安全审计相关服务。2013年公司开

  始探索开展网络游戏业务,确立了以信息安全和网络游戏为主的发展战略。2015

  年8月,公司成功完成了对唐人数码100%股权的收购,上市公司的主营业务由

  原来的信息安全为主转型为信息安全和网络游戏为主的业务结构。公司在2015

  年完成上述收购后,归属于母公司所有者的净利润由2014年的4,135.62万元增

  现归属于母公司所有者的净利润7,016.22万元,相比上年同期上升142.94%。

  1、发挥协同效应,进一步挖掘公司网吧资源价值和增强公司核心竞争力

  作为深耕于网络信息安全业务领域的企业之一,公司网络内容与行为审计产

  品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值。标的公司作为较早

  一批进入移动互联网领域的公司之一,自2008年成立以来,从最初的手机应用

  分发业务起步,逐步发展为集应用分发与推广、游戏联合运营和游戏代理发行等

  多种业务的移动互联网公司。通过本次交易,并购双方具有良好的合作基础,能

  够通过资源共享、研发及技术融合,将公司丰富的网吧等公共上网资源及技术研

  发能力与标的公司丰富的移动网络游戏联合运营和代理发行能力进行整合,双方

  网吧等公共上网场所作为标的公司联合运营或代理发行的游戏产品主要的

  分销渠道之一,聚集了众多忠实游戏玩家和潜在游戏玩家,本次交易完成后,标

  的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其联合运营或代理发行的

  游戏产品的推广渠道,以进一步增强标的公司在移动网络游戏领域的综合竞争力。

  本次交易完成后,公司将进一步拓展网络游戏业务,标的公司逐步打造了以

  泡椒网(wap+web)、泡椒游戏中心(APP安卓应用)以及泡椒工具(移动游戏

  工具)为主体的泡椒互娱平台,标的公司在移动互联网应用分发与推广、移动网

  络游戏联合运营和游戏代理发行等领域均具有较强的实力,在品牌、资源、渠道

  等方面具有明显的优势。通过将标的公司联合运营或代理发行的移动网络游戏产

  品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广,上市公司可以进一步拓展网络安全

  增值服务业务,有效提升网吧资源增值变现能力和增强公司核心竞争力。

  2、积极布局移动互联网和移动网络游戏领域,进一步拓展泛娱乐业务

  积极布局移动互联网和移动网络游戏业务,在现有业务基础上进一步拓展泛

  娱乐业务,符合公司的发展战略规划。本次交易为公司积极布局移动互联网和移

  动网络游戏领域的关键步骤。公司通过本次交易,将直接实现在移动互联网应用

  产品分发与推广、移动互联网游戏的代理发行和联合运营领域的业务开拓。以此

  次交易为契机,公司在现有的客户端游戏和网页游戏的基础上将逐步布局移动互

  联网和移动互联网游戏领域,不断积累运作经验,提升管理水平。通过内部资源

  整合和外延式并购,公司将实现信息安全和网络游戏全面发展局面,实现公司整

  本次交易完成后,公司的网络游戏业务将实现从单一的客户端游戏和网页游

  戏的研发及运营商转变为集客户端游戏和网页游戏的研发及运营、移动互联网应

  用分发与推广、移动网络游戏联合运营和移动网络游戏代理发行的泛娱乐产品供

  应及服务商。本次交易有利于公司进一步拓展泛娱乐业务,有利于提升公司的持

  续盈利能力,保持公司的稳定发展,符合上市公司全体股东的长远利益。

  3、本次交易有利于增强上市公司盈利能力,提升上市公司整体价值

  当前,国内移动网络游戏行业处于快速发展阶段,移动网络游戏行业内的领

  先企业发展较为迅速。通过本次交易,公司将快速切入了移动互联网和移动网络

  游戏领域,能够有效把握市场发展机遇,形成新的盈利增长点,实现公司盈利水

  平的进一步提升。本次交易的业绩承诺人翊峰基业和立鼎信和承诺:标的公司

  2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的

  归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低

  于15,000万元。本次交易完成后,公司整体业务规模和盈利能力将得到较大提

  升,有利于进一步提高上市公司的整体价值,为股东带来更好的回报。

  2016年12月23日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关

  于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的议案》。公司独立

  董事出具了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见,对本次交易相关

  事项出具了同意意见。同日,公司与交易对方翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和

  中美创投签署了《支付现金购买资产协议》,公司与业绩承诺人翊峰基业、立鼎

  本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述审议批准为本次交易的前提

  条件,本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性,本公司将及时公告本次交

  2016年12月23日,公司与翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投签

  订了《支付现金购买资产协议》,公司与翊峰基业和立鼎信和签订了《业绩承诺

  与补偿协议》。公司拟通过支付现金的方式收购翊峰基业、立鼎信和、松禾一号

  和中美创投合计持有的泡椒思志100%的股权。根据具有证券期货业务资格的评

  估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信评估”或

  “评估机构”)出具的“鹏信资评报字[2016]第S076号”《资产评估报告》并经

  交易双方协商确定,泡椒思志100%股权交易作价41,000.00万元。

  根据对标的公司未来经营情况的合理预测,业绩承诺人翊峰基业和立鼎信和

  承诺:标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常

  性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和

  本次交易的收购资金来源为公司自筹资金,拟通过包括但不限于银行贷款等

  方式取得,自筹资金的使用将在不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次交易的交易对方与任子

  本次交易上市公司拟购买泡椒思志100%股权。根据上市公司、泡椒思志2015

  年度经北京永拓审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

  注:1、任子行的资产总额、资产净额为经审计的2015年12月31日数据,营业收入为经审

  计的2015年度数据;泡椒思志的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定

  为本次交易泡椒思志100.00%股权的交易作价41,000.00万元,泡椒思志的营业收入为经审计的

  2015年度数据。2、任子行的资产净额为归属于母公司所有者权益。

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,且本次交易

  以现金方式支付,不涉及发行股份购买资产,无需提交中国证监会等监管部门的

  企业项目投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放

  贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项

  翊峰基业共有1名普通合伙人和3名有限合伙人,其中普通合伙人余冲担任

  截至目前,翊峰基业与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,

  企业项目投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放

  贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项

  赣州立鼎共有1名普通合伙人和4名有限合伙人,其中普通合伙人洪志刚担

  截至目前,立鼎信和与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,

  深圳市南山区海天一路19号深圳市软件产业基地4栋A座1102

  深圳松禾创新孵化器合伙企业(有限合伙)(委派代表:张云鹏)

  松禾一号共有1名普通合伙人和46名有限合伙人,其中普通合伙人深圳松

  禾创新孵化器投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“松禾创新孵化器”)担

  深圳市南山区海天一路19号深圳市软件产业基地4栋A座1102

  投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依

  法取得相关审批文件后方可经营)、受托资产管理、股权投资。(法律、

  行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

  松禾创新孵化器的执行事务合伙人为张云鹏,张云鹏的基本情况如下:

  松禾一号穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  注:上述信息由松禾一号提供;深圳市深港产学研创业投资有限公司和深圳市鹏辉华玉

  创业投资合伙企业(有限合伙)因在不同层股东重复出现,不再重复穿透。

  截至目前,松禾一号与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,

  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务

  深圳市前海夹金山资产管理企业(有限合伙)(委派代表:胡浪涛)

  受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得

  从事公开募集及发行基金管理业务);创业投资业务;创业投资咨询业

  中美创投共有1名普通合伙人和22名有限合伙人,其中普通合伙人深圳市

  前海夹金山资产管理企业(有限合伙)(以下简称“前海夹金山”)担任执行事务

  深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区

  管理局综合办公室A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公

  受托资产管理(不含限制项目);受托管理股权投资基金;股权投

  前海夹金山的执行事务合伙人为胡浪涛,胡浪涛的基本情况如下:

  中美创投穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  截至目前,中美创投与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,

  本次交易对方中翊峰基业和立鼎信和系由洪志刚和余冲等自愿出资成立的

  有限合伙企业,其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理

  的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人

  松禾一号的基金管理人为松禾创新孵化器,松禾创新孵化器已在中国证券投

  资基金业协会完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1031776);松禾一号

  系私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续(基金编

  中美创投的基金管理人为前海夹金山,前海夹金山已在中国证券投资基金业

  协会完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1026411);中美创投系私募投

  资基金,已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续(基金编码:

  深圳市南山区高新技术园北区北环大道松坪山路1号源兴科技大厦

  深圳市南山区高新技术园北区北环大道松坪山路1号源兴科技大厦

  网络技术开发,计算机软硬件的技术开发,动漫设计(以上不含限

  制项目);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)(许可证有效

  2016 年12月23日,泡椒思志召开股东会,全体股东一致同意将泡椒思志

  100% 股权全部转让给任子行,并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股

  泡椒思志成立于2008年6月,主要从事移动互联网应用产品分发与移动互

  联网游戏的代理发行和联合运营业务,属于移动互联网游戏发行商和平台运营商。

  自2008年成立以来,泡椒思志从最初的手机应用分发业务起步,逐步发展为集

  应用分发与推广、游戏联合运营和游戏代理发行等多种业务的移动互联网公司。

  泡椒思志逐步打造了以泡椒网(wap+web网站)、泡椒游戏中心(APP安卓

  应用)以及泡椒工具(移动游戏工具)为主体的泡椒互娱平台,目前已成为国内

  知名度较高的移动互联网手机游戏下载和推广平台之一。目前,泡椒思志与网易

  游戏、蜗牛游戏、三七游戏、完美游戏、四三九九、中青宝、中手游、乐逗游戏、

  天象互动、乐赢互动、心动网络、恺英网络等游戏研发商或发行商建立了合作关

  系,平台可供下载游戏囊括了国内部分热门游戏,已跃身国内知名度较高的专业

  手游精细化推广运营平台,合作推广了包括《诛仙》、《花千骨》、《蜀山奇缘》、

  《梦幻神魔》、《兰陵王》、《剑灵传奇》、《水浒Q传》、《阴阳师》、《不良人2》等

  2015年11月,泡椒思志成立了子公司银狐游戏,主营移动互联网游戏的代

  理发行业务,银狐游戏与游戏研发商主要采取联合发行的合作模式。自成立以来,

  银狐游戏坚持精品路线,致力于给玩家带来高品质的移动网络游戏,已经成功发

  行了《幻剑剑心》、《狂暴之翼》、《斩仙诀》等多款游戏产品,获得玩家一致好评。

  作为业内有一定知名度的游戏发行商,银狐游戏与游族网络、广州趣炫、37互

  娱、大梦龙途等国内知名的游戏研发商建立了合作关系,为银狐游戏从上游获得

  泡椒思志主要产品为泡椒互娱平台,包括泡椒网(wap+web网站)、泡椒游

  戏中心(APP安卓应用)以及泡椒工具(移动游戏工具)等核心产品,依托由这

  些核心产品组成的泡椒互娱平台向用户提供大量的手机应用产品与游戏产品下

  载服务。目前,泡椒互娱平台已成为国内知名度较高的移动互联网手机应用与游

  戏下载及推广平台。截至2016年9月30日,泡椒网(wap+web)累计注册用户

  为3,884.00万人,泡椒游戏中心(APP安卓应用)累计下载安装量为250.65万

  次,泡椒工具(移动游戏工具)累计下载安装量为1,891.21万次。泡椒互娱平台

  泡椒网是泡椒思志研发与运营、国内知名的手机应用产品与游戏产品的分发

  下载平台之一,为用户提供与手机应用产品与游戏产品相关的资讯、评测、互动

  万人;2016年9月,泡椒网(wap+web)日均活跃用户为19.60万人。

  泡椒游戏中心(APP安卓应用)是泡椒思志开发的、专供用户下载手机游戏

  的手机客户端。截至2016年9月30日,泡椒游戏中心(APP安卓应用)累计下

  载安装量为250.65万次;2016年9月,泡椒游戏中心(APP安卓应用)日均活

  泡椒工具包括软件筐、安装器、超级ROOT等,泡椒工具提供了强大的游

  戏辅助功能,以增强用户游戏体验。软件筐帮助用户管理本地的应用程序,包括

  下载、推荐、更新、版本升级等功能;安装器帮助用户清理手机环境,提高手机

  性能,加速游戏下载与启动性能;超级ROOT帮助用户管理手机授权,为用户

  手机应用安全提供服务。截至2016年9月30日,泡椒工具累计下载安装量为

  1,891.21万次;2016年9月,泡椒工具日均活跃用户为46.19万人。

  泡椒互娱平台的应用分发业务,其指运营部门通过与手机应用研发商、游戏

  研发商或发行商等合作商签订推广协议,将通过商务合作获取的应用产品(包括

  但不限于游戏)发布到泡椒互娱平台上并为平台用户提供下载服务,根据不同的

  结算方式向客户收取一定的推广费用。泡椒思志应用分发业务的实质即平台用户

  流量资源的变现。在提供应用分发与推广服务的过程中,泡椒思志主要负责把需

  要推广的应用产品或游戏产品发布在泡椒互娱平台,并向用户提供下载服务,应

  用研发商、游戏研发商或者发行商负责所推广产品的技术支持、产品运营、用户

  泡椒互娱平台分发业务向合作商提供的推广服务的结算模式主要有CPS、

  CPA,合作商按照协议约定的CPS、CPA结算模式支付给泡椒互娱平台推广费,

  由此构成应用分发业务的收入。目前,泡椒互娱平台所提供的手机应用产品与游

  戏产品内容丰富,下载分发量大,使得平台自身具有通过内容获取用户的能力。

  同时,泡椒互娱平台用户活跃度高,用户基础良好,泡椒游戏工具的研发与推广

  也进一步提高了平台的获客能力与用户粘度,为平台分发业务以及游戏运营业务

  依托8年来积累的强大用户,泡椒互娱平台已成为手机应用研发商、游戏研

  发商与发行商优质的推广平台之一,向包括腾讯、酷狗、百度、暴风科技、37

  玩、四三九九、爱九游等国内知名互联网公司提供过产品推广服务。

  2015年以来,泡椒网(wap+web网站)日均分发量数据如下:

  2015年以来,泡椒游戏中心(APP安卓应用)日均分发量数据如下:

  移动网络游戏联合运营业务,是指泡椒思志与游戏研发商或发行商签订游戏

  推广合作协议,授权泡椒思志通过自有平台及其他渠道推广并运营游戏产品。作

  为运营商,泡椒思志获得游戏推广与运营授权后,为游戏研发商、发行商提供精

  细化运营方案,将游戏产品发布到泡椒互娱平台上,同时也会通过外部渠道对运

  营的游戏进行推广,泡椒思志也为游戏玩家提供良好的售后服务。

  泡椒思志在运营游戏前,要求游戏研发商或发行商将泡椒思志自主研发的

  SDK嵌入在游戏下载包内,SDK包提供包括用户注册、登录、支付等功能。移

  动游戏联合运营业务中,泡椒思志负责游戏的推广,通过SDK为玩家提供登录、

  注册与支付服务;游戏研发商或发行商负责为游戏提供版本更新、技术支持、游

  戏内计费和维护、与泡椒思志一起提供玩家服务等。游戏玩家通过泡椒思志SDK

  中接入的支付宝、微信、易宝支付、银行卡支付等支付通道充值,构成泡椒思志

  的游戏运营业务充值收入。在每个结算期末,泡椒思志按照协议约定的分成比例,

  目前,泡椒思志分别与网易游戏、蜗牛游戏、三七游戏、完美游戏、四三九

  九、中青宝、乐逗游戏、天象互动、乐赢互动、心动网络、恺英网络等游戏研发

  商或发行商建立了稳定的合作关系,合作推广了包括《诛仙》、《花千骨》、《蜀山

  奇缘》、《梦幻神魔》、《兰陵王》、《剑灵传奇》、《水浒Q传》、《阴阳师》、《不良

  2015年1月以来至2016年9月末,泡椒互娱平台的游戏运营数据如下:

  2015年1月以来至2016年9月末,泡椒互娱平台运营的游戏产品累计注册

  用户不断增加,2015年末和2016年9月末的累计注册用户数分别为244.86万人

  和482.63万人。2014年1月以来累计注册用户的变化趋势如下图:

  2015年和2016年1-9月,泡椒互娱平台运营的游戏产品月均活跃用户数分

  别为188,991人和382,546人,2015年1月以来月活跃用户的变化趋势如下图:

  2015年和2016年1-9月,泡椒互娱平台运营的游戏产品月均付费用户数分

  别为8,051人和23,203人。2015年1月以来月付费用户的变化趋势如下图:

  2015年和2016年1-9月,泡椒互娱平台运营的游戏产品付费用户月均

  2015年1月以来至2016年9月末,泡椒互娱平台运营的游戏产品月充值金

  游戏代理发行业务由泡椒思志子公司银狐游戏开展,银狐游戏获得移动网络

  游戏产品的非独家代理发行权后,与腾讯应用宝、华为应用商店、九游游戏中心、

  360游戏中心、爱思助手、泡椒互娱平台等一个或多个游戏平台公司进行合作,

  共同联合运营银狐游戏代理发行的移动网络游戏。游戏玩家需要注册成为上述游

  戏平台公司的用户,在上述平台公司的充值系统中进行充值或银狐游戏通过将自

  主研发的SDK包内置在游戏下载包中从而充值到银狐游戏,游戏玩家获得虚拟

  银狐游戏通过与游戏研发商签订游戏代理推广(发行)协议,在取得相关移

  动网络游戏产品代理授权的基础上,委托渠道商在其自有的渠道或平台上进行推

  广其代理发行的游戏,为游戏导入玩家用户,协助银狐游戏或者游戏研发商落地

  运营活动;或者直接将该游戏产品授权给游戏渠道商运营,登录>首页银狐游戏按约定的比

  例获取收益分成。银狐游戏与游戏研发商主要采取联合发行的合作模式,游戏研

  发商授权银狐游戏为游戏的代理发行商之一,在游戏发行的过程中,银狐游戏负

  责游戏的市场推广、渠道拓展,研发商负责游戏的版本迭代、技术支持、游戏运

  自成立以来,银狐游戏已经与包括应用市场(豌豆荚、百度、360、安智)、

  硬核联盟(OPPO、VIVO、华为、金立、魅族、联想等)、游戏联运平台(九游、

  有米、四三九九)等在内的渠道商建立了稳定的游戏联运合作关系。银狐游戏坚

  持精品路线,致力于给玩家带来高品质手机游戏,已经先后成功发行了《幻剑剑

  心》、《狂暴之翼》、《斩仙诀》等多款游戏产品,获得玩家一致好评。作为游戏发

  行商,银狐游戏先后与游族、广州趣炫、37互娱、大梦龙途等国内知名的游戏

  研发商建立了合作关系,为从上游获得优质游戏产品提供了资源保障。

  根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京永拓”)出具

  的京永审字(2016)第14817号《审计报告》,标的公司最近二年及一期合并口

  报告期内,标的公司综合毛利率有所下降,主要是因为标的公司的收入结构

  发生变化所致,2014年标的公司收入结构以高毛利率的应用分发业务为主,整

  体毛利率水平较高;2015年和2016年1-9月随着游戏联合运营业务和游戏代理

  发行业务收入占比上升,其中游戏代理发行业务毛利率水平较低,使得综合毛利

  标的公司应用分发业务是利用其自有平台为客户提供移动应用产品推广服

  务,其业务本身不存在与收入直接相关的成本费用,因此该项业务的毛利率在

  2014年和2015年为100%。2016年1-9月,标的公司移动应用分发业务的成本

  是由于对少数应用分发产品同时在其他合作渠道进行推广,由此产生了推广费用。

  标的公司游戏联合运营业务的成本主要为CP分成款,根据标的公司与CP

  商的结算模式,CP分成款的计算基础为泡椒币在游戏内的实际消耗金额。标的

  公司2014及2015年为吸引大量玩家进入运营平台,培养平台玩家池,通过赠送

  虚拟货币的形式对玩家进行充值奖励,为此标的公司需承担更多的CP分成款,

  导致标的公司2014年和2015年毛利率水平较低。从2016年起,随着泡椒互娱

  平台玩家规模的扩大及虚拟币赠送比例的减少,游戏联合运营业务的毛利率水平

  标的公司的代理发行业务毛利率水平较低的原因主要在于银狐游戏尚处于

  代理发行业务的成长阶段,前期需支出大量渠道推广费用用以导入玩家,相应毛

  利率水平较低。后期随着前期渠道投入所带来的玩家资源开始产生规模效益,毛

  泡椒思志在应用分发业务上建立了完善的业务流程,基本环节包括商务洽谈、

  应用评测、应用接入、应用管理、平台运营等,主要业务流程如下:

  泡椒思志的应用分发业务的商务部门在洽谈分发合作时,先确认合作商的业

  务性质,所需要推广的应用产品的内容与服务等是否符合应用接入的标准,如是

  否是竞争性业务,是否与泡椒互娱平台用户相匹配,同时也会通过网络查询合作

  商及其产品的口碑,最后确认双方的合作方式。商务部门经过初步筛选后,将符

  泡椒互娱平台运营部门对商务部门提供的应用产品进行全面评测,以确认所

  推广的应用产品所内置的业务、内容、服务等是否符合国家法律法规,是否会侵

  犯用户隐私,内容是否健康,是否存在恶意收费,是否强制用户升级,是否会损

  害用户设备等,在确保应用产品安全合法的前提下,向商务部门出具可以接入的

  合作双方达成合作意向后,泡椒思志运营部门与合作商进行对接,获得合作

  商提供的、带有泡椒互娱平台ID的渠道包发布到泡椒互娱平台上,运营部门会

  对渠道包进行测试,包括注册、登录、消费、支付等,以确认合作方的业务系统

  能够准确识别泡椒互娱平台用户、记录用户的行为、以及按协议约定应该给与泡

  接入的应用产品在泡椒互娱平台上架后,泡椒互娱平台运营部门会不间断对

  上架的产品进行跟踪体验,以防止应用商跳过泡椒互娱平台随意更新应用包,出

  现违规违法行为,损害用户利益。对于那些没有遵照合作协议、任意更新应用包

  导致用户利益受损的应用商,泡椒互娱平台会及时下架产品,并向合作商追溯因

  泡椒思志会把所接入应用产品推送到泡椒互娱平台上,包括泡椒网(web网

  站、wap网站)、泡椒游戏中心(APP安卓应用)以及泡椒工具等泡椒互娱平台

  上,供用户下载、体验,以尽可能地覆盖平台所有用户,达成合作方的推广目的。

  泡椒思志的平台运营部门会通过大数据分析用户的下载、使用情况来评估推

  广效果,不断筛选不同用户对应用产品的需求,对用户定位进行不断优化,定制

  多样化的推送计划,提高推送的针对性,提高合作商的推广效果,从而提高泡椒

  标的公司的游戏运营业务自开展以来,逐步形成了完善、成熟、规范的业务

  流程,该流程主要包括商务洽谈、游戏评测、游戏接入、游戏运营和游戏推广等,

  泡椒思志的商务部门专门负责游戏的接入工作,通过市场渠道、研发商/发

  行商合作关系等方式及时获得游戏市场的动态,跟进游戏产品的研发与发行进度,

  并结合泡椒思志的业务定位、泡椒互娱平台用户特征等形成游戏接入计划。一旦

  计划接入的游戏符合接入条件,立即获得来自研发商或者发行商的游戏测试包,

  泡椒思志运营部门接到来自商务部门的游戏测试包后,立即安排运营人员对

  游戏进行深度测评,测评点主要包括新手引导、核心玩法、计费点、游戏难易度、

  游戏消费点、市场环境、消费群体、以及游戏产品的营收能力等。运营团队将深

  度评测结果提供给商务团队,最后由两个部门形成是否引进该款游戏产品的综合

  泡椒思志运营部门将决定接入的游戏提交给技术部门,由技术部门与研发商

  /发行商的技术部门进行技术对接。游戏研发商/发行商的技术部门将泡椒思志提

  供的、自主研发的SDK包绑定到游戏中,经过双方技术部门调试接口成功后,

  再输出安装包给泡椒思志。泡椒思志的运营部门对接入SDK的安装包进行测试,

  测试内容主要包括注册、登录、支付、运行性能、玩家体验等,游戏安装包经测

  任何正式接入的游戏,运营部门都会经过试运营、正式运营两个环节。试运

  营的目的在于确认游戏是否能够正常下载、安装、注册、充值,运行是否流畅,

  是否存在Bug。运营部门根据试运营数据情况,对于注册转化、留存率、付费率、

  活跃用户ARPU值、付费用户ARPPU、玩家反馈等表现好的游戏,进入正式运

  营阶段,运营部门会为该游戏制定全平台推广计划、准备活动策划、制定开服计

  被列入全平台推广的游戏,泡椒思志运营部门除了将游戏发布到泡椒互娱平

  台上进行重点推广之外,还会根据游戏运营的计划与策略,为这些游戏安排外部

  推广计划,主要的推广方式为CPA、CPC、CPS、CPT等,目的是从外部渠道获

  银狐游戏通过商务合作获得游戏开发商的游戏代理授权,作为代理发行业务

  最重要的环节,银狐游戏制定了一套完整的游戏产品引入流程,主要环节包括:

  市场调研、研发商评估、游戏评测、商务签约等,具体流程如下:

  基于自身代理发行业务的市场定位及拓展方向,银狐游戏商务部门密切关注

  移动游戏市场的发展趋势、游戏玩家的需求变化、移动游戏开发商的产品研发动

  态及趋势、各合作渠道商的政策及资源分布、同业公司的发行策略等因素,通过

  多种信息渠道了解各类移动游戏产品的市场表现与用户反馈情况,结合自身发行

  团队的经验及优势,确定产品引入类型、数据标准、产品数量、游戏题材、发行

  根据制定的产品引入计划,银狐游戏商务部门通过多种渠道了解、收集、整

  理有代理发行意向的移动游戏产品信息,圈定可以合作的游戏研发商进行评估,

  评估研发商的资质、技术力量、运营支撑能力、玩家服务能力、研发商的游戏产

  品情况等,最终形成代理产品引入意向计划,并提交给评估小组。

  银狐游戏运营部门根据商务部门提供的游戏引入计划,对计划引入的游戏进

  行深度评测,针对游戏的产品体验、视觉效果、内容深度、上手难度、文化内容

  接受程度、技术稳定性、核心玩法及付费点、题材受众面、音效、应用机型适配

  度等方面进行深度评测,并形成评估报告提交给评估小组。评估小组最后综合商

  务团队、运营团队提供的报告,做出最终是否引入的决定。

  评估小组决定接入游戏后,银狐游戏的商务团队立即与游戏研发商洽谈代理

  发行合作,约定合作分成比例、结算方式、合作期限等,并签订代理发行协议。

  银狐游戏商务部门成功引入游戏之后,游戏产品进入发行环节。游戏发行由

  银狐游戏市场部门负责。游戏发行的基本环节包括SDK接入游戏、渠道对接、

  银狐游戏技术部门将自主研发的SDK包提交给游戏研发商,游戏研发商将

  银狐游戏SDK包进行技术对接,再将接入SDK的游戏包提供给银狐游戏,或者

  接入渠道商的SDK,渠道商SDK提供用户注册、登录与支付功能。

  银狐游戏市场团队将计划合作的渠道平台提供给技术部门,由技术部门与渠

  道平台进行技术对接,包括注册开发者账号、获取技术文档、确定接入参数、申

  请计费点代码、测试充值环境等,绑定有银狐SDK的游戏包成功接入渠道平台

  运营部门将完成渠道接入的安装包提交到对应的渠道平台进行审核,通过审

  核后即可在合作的渠道平台上上架发行。运营部门对上架后的渠道包进行测试,

  包括注册、登录、支付、游戏体验等,并进行内测与相关付费调优,包含不限于

  数值调整、付费点梳理、货币及道具再定价、运营活动等,为更好了解用户需求

  变化、洞悉用户满意度,对产品进行相关的包装营销,包含美术素材优化设计、

  游戏上架发行后,银狐游戏运营部门立即跟进,通过数据运营与活动营销,

  来提高用户粘性、增加产品营收。同时市场部门在综合分析游戏产品特性、目标

  用户特点、运营所在地区等情况后,选择最适合的市场推广策略,为游戏引入精

  在市场推广执行阶段,银狐游戏市场部门有针对性地收集相关数据,具体来

  说,线上推广主要关注浏览量、点击率、注册率等信息,线下推广关注曝光量、

  千人曝光率、曝光人群等信息。游戏市场部通过数据分析,评估市场推广的执行

  效果,并据此进行推广策略的调整,以保证游戏产品能够持续吸引大量新玩家。

  根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京永拓”)出具

  的京永审字(2016)第14817号《审计报告》,泡椒思志最近二年及一期的主要

  本次交易标的公司采用资产基础法和收益法评估,评估机构以收益法评估结

  果作为标的公司的最终评估结论。根据鹏信评估出具的鹏信资评报字[2016]第

  S076号《资产评估报告》,泡椒思志股东全部权益于评估基准日2016年9月30

  日的评估值为41,291.00万元,较母公司账面净资产增值36,145.96万元,增值率

  702.54%。经交易双方协商确定,泡椒思志100%股权交易作价41,000.00万元。

  2016年12月23日,公司与翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投签

  订了《支付现金购买资产协议》,公司与翊峰基业和立鼎信和签订了《业绩承诺

  本次收购的标的公司为泡椒思志100%股权。鹏信评估以2016年9月30日

  为基准日,对交易对方合计持有的标的公司100%的股权进行了评估,并出具了

  鹏信资评报字[2016]第S076号《资产评估报告》,认定标的公司截至评估基准日

  的评估值为41,291.00万元。根据评估机构的评估结果,公司与交易对方协商确

  经交易双方协商一致,公司应向泡椒思志原股东支付的对价款,由公司按《支

  付现金购买资产协议》的约定向交易对方以现金的方式支付。现金对价采取分期

  第一期:公司在泡椒思志100%股权工商变更至任子行名下后的五个工作日

  第二期:若泡椒思志2016年实现的净利润不低于2,625万元,公司在泡椒

  思志2016年度审计报告出具日(不晚于2017年3月31日)后的十个工作日向

  股权转让方支付现金对价14,000万元;若泡椒思志2016年实现的净利润低于

  2,625万元的90%,则本期现金对价14,000万元延后一年支付;

  第三期:公司在泡椒思志完成2017年业绩承诺,并在泡椒思志2017年度专

  项审计报告出具后的十个工作日向股权转让方支付现金对价4,000万元,若泡椒

  思志2017年未完成业绩承诺,承担利润补偿义务的主体为翊峰基业和立鼎信和,

  第四期:公司在泡椒思志完成2018年业绩承诺,并在泡椒思志2018年度专

  项审计报告出具后的十个工作日向股权转让方支付现金对价6,000万元;

  第五期:公司在泡椒思志完成2019年业绩承诺,并在泡椒思志2019年度专

  项审计报告出具后的十个工作日向股权转让方支付现金对价10,000万元。

  本次交易业绩承诺人为翊峰基业和立鼎信和,洪志刚和余冲为业绩承诺连带

  责任人,本次交易业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。本次交易完成

  后,业绩承诺人为翊峰基业和立鼎信承诺标的公司2017年、2018年和2019年

  每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别

  不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低于15,000万元。此外,

  若标的公司2016年度经审计的净利润未能达到2,625万元,翊峰基业、松禾一

  号、中美创投和立鼎信和应按其在本协议签署时持有泡椒思志的股权比例共同向

  协议双方同意,业绩承诺期间的每个会计年度结束时,如泡椒思志当期实际

  净利润少于当期承诺净利润的,业绩承诺人应以现金补足。当期现金补偿金额的

  当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末

  累计实际净利润数额)÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格-累

  发生现金补偿时,则应先自任子行需向补偿责任人支付的当期应付交易价款

  中扣减,扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿责任人;扣减不足的,由补

  在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%,

  以及在承诺年度届满时,任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产

  进行减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定,否则,资产减值测

  试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。根据《资产减值测试

  报告》,若泡椒思志期末减值额>

  补偿期限内累计已补偿额,补偿责任人应对任

  子行另行补偿,补偿金额为:期末减值额-累积已补偿金额。

  如标的公司在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需要补偿的,则任

  子行应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日

  起10日内向业绩承诺人发出书面通知(书面通知应包含当年的补偿金额),业

  绩承诺人在收到任子行的书面通知后的二十个工作日内,将应补偿的现金交由任

  业绩承诺期间,若标的公司累计实际完成的经审计扣除非经常性损益的净利

  润超过累计承诺数的100%,则任子行承诺将超过累计承诺数100%部分的60%

  采取法律、法规认可的合理方式奖励给标的公司高级管理人员团队以及核心骨干

  上述奖励支付的前提为高级管理人员团队及核心骨干人员在业绩承诺期内

  未离职,分配给截至2019年12月31日仍在标的公司留任的高级管理人员团队

  以及核心骨干人员,高级管理人员团队及核心人员的名单以及奖金的分配比例由

  在泡椒思志2019年度《专项审核报告》出具之日30个工作日内,任子行将

  奖励款项一次性支付,奖励的相关税费由奖励对象依法自行承担,任子行履行税

  款的代扣代缴义务。标的公司管理层有权决定标的公司年度奖金提取及分配计划,

  但上述计划不得与泡椒思志股东会、董事会审议的相关议案冲突或与任子行及泡

  标的公司业绩承诺人利润补偿期间,标的公司董事会由3名董事组成,其中

  2名董事由任子行委派,1名董事由交易对方委派,董事长由任子行委派的董事

  担任。除交易对方委派的董事主动辞去董事职务或者丧失《公司法》等法律、法

  规规定的担任董事的资格以外,任子行不得否决交易对方提名的董事人选或者罢

  免交易对方提名的董事。利润补偿期满后,董事会全体成员由任子行决定是否改

  选。标的公司财务总监或财务负责人由任子行推荐,标的公司董事会聘任。标的

  公司的财务总监受任子行垂直管理,薪酬由任子行支付。任子行同时向标的公司

  委派2名管理人员(其中一名负责标的公司信息审计,另一名负责业务审核),

  此2名管理人员有权查看和审核标的公司的一切业务、信息系统及流程,薪酬由

  在标的公司2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前,标的

  公司发生如下事项,需经全体董事半数以上通过:①批准、修改标的公司的年度

  计划和预算;②标的公司年度奖金提取及分配计划;③标的公司业务发生重大变

  化;④标的公司聘任、解聘CEO,决定主要经营团队成员的工薪;⑤标的公司

  员工期权计划的主要内容,包括授予的总数量、行使价格、行使期限;⑥标的公

  司在年度预算之外的借款,任何对外担保、质押、贷款;⑦与标的公司股东、董

  事、高级管理人员以及他们的关联方发生的一年累计超过30万元人民币的关联

  交易(涉及关联交易的股东、董事、高级管理人员不参与表决,董事会备案的关

  联交易除外);⑧任命或改变公司的审计师,改变公司会计政策,资金政策;董

  事会决策的资金用度计划应保障标的公司账面资金余额不低于上一年度经审计

  净利润额10%;⑨购买和出售重大资产及对外投资。董事会所有决定将以公司利

  为保证泡椒思志及其子公司持续发展和保持持续竞争优势,洪志刚、余冲承

  诺,洪志刚、余冲在泡椒思志的任职最后期限不早于2020年12月31日。

  洪志刚、余冲承诺,自本人在泡椒思志及其附属公司工作期间以及自泡椒思

  志离职之日起3年内,不以任何方式从事与泡椒思志相同或者相类似业务,包括

  但不限于:不投资与泡椒思志业务相同或者相类似的其他企业,不得在上市公司

  及其子公司、泡椒思志及其子公司以外,从事与该等公司同类或存在竞争的业务

  或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与上市公司及

  其子公司、泡椒思志及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。

  如任子行进一步拓展其业务范围,洪志刚、余冲及其控制的其他企业将不与

  任子行拓展后的业务相竞争;可能与任子行拓展后的业务产生竞争的,洪志刚、

  余冲及其控制的其他企业将按照如下方式退出与任子行的竞争:①停止与任子行

  构成竞争或可能构成竞争的业务;②将相竞争的业务纳入到任子行来经营;③将

  本次交易尚需公司股东大会审议,本次交易能否获得公司股东大会批准尚存

  在不确定性;如本次交易能顺利完成,仍将存在业绩承诺未能实现的风险、标的

  资产估值风险、商誉减值的风险、行业政策及业务资质风险和整合风险等相关风

  为保护上市公司全体股东利益,业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年

  和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净

  利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元,合计不低于15,000万元。

  上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展

  规划等因素所做出的预测承诺,如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未

  达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利

  水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

  评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并采用收益法评估

  结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公

  司资产评估结果为依据,在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上,经

  交易各方协商确定。本次交易标的公司的评估值相较于对应的净资产增值较高,

  主要是由于标的公司属于轻资产行业,具有“轻资产、高收益”的特征,存在未

  在账面反映的核心价值资产,且目前处于快速成长的周期,未来业绩增长速度较

  评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关

  规定,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形,如上述核心资产价

  值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时,政策法规、

  市场环境等变化,也有可能导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提

  由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购

  买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,

  应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,该等商誉

  不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于游戏行业竞争

  愈趋激烈,游戏公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波

  动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,则收购标的公司所形成的商誉

  将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。

  移动网络游戏行业属于网络游戏子行业,主要受工业和信息化部、文化部、

  国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的

  同时可能会引发一些社会问题,相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度,针

  对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等

  不断出台相关的管理制度或政策。若泡椒思志及其子公司未能达到新政策的要求

  及时取得相关业务资质或许可,将对标的公司的业务产生不利的影响。

  根据 2016年3月10日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定,

  从事网络出版服务,必须依法经过出版行政主管部门批准,取得《网络出版服务

  许可证》。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时

  间,《网络出版服务管理规定》实施前,我国移动网络游戏行业普遍存在委托具

  有资质的第三方申请出版审批的行为。截至2016年12月23日,泡椒思志正在

  申请办理《网络出版服务许可证》,广东省新闻出版广电局数字出版业务处已受

  本次交易完成后泡椒思志将成为任子行的控股子公司,根据任子行目前的规

  划,未来泡椒思志仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发

  挥本次交易的协同效应,从经营和资源配置等角度出发,任子行需要与泡椒思志

  进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的

  整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定

  公司董事会认为,本次交易符合公司战略发展的需要,有利于增强公司核心

  竞争力,交易定价公允、合理,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及

  独立董事认为,公司以现金支付的方式购买深圳泡椒思志信息技术有限公司

  100%股权是公司经过审慎考虑做出的决定,有利于公司的业务拓展,符合公司

  战略发展的需要。本次交易不构成交联交易,不属于《上市公司重大资产重组管

  理办法》规定的重大资产重组。交易定价原则上公平、公允、合理,不存在损害

  公司及其股东特别是中小股东的合法权益。公司已履行了现阶段所需履行的内部

  审批程序,符合相关法律法规的要求。我们一致同意《关于支付现金收购深圳泡

  椒思志信息技术有限公司100%股权的的议案》的相关内容,并同意将该议案提

  在文化产业成为国民经济支柱性产业的背景下,近年来,国家相关部委连续

  发布了多项扶持文化产业的配套政策、文件,明确强调要加大对游戏产业的扶持

  力度,鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组,尽快壮大企业规模,提高集约化经

  随着互联网时代的到来,移动网络游戏行业持续保持高速增长,手机作为网

  民主要文化娱乐终端的趋势进一步明显。所以移动游戏市场是必须抢占的战略制

  公司此次以现金收购的方式取得泡椒思志100%股权,符合公司的战略规划,

  游戏业务也借此机会转型升级。此次收购完成后,公司的网络游戏业务将实现从

  单一的客户端游戏和网页游戏的研发及运营商转变为集客户端游戏和网页游戏

  的研发及运营、移动互联网应用分发与推广、移动网络游戏联合运营和移动网络

  公司将进一步推动内生式增长与外延式扩张双管齐抓的发展战略,不断提升

  公司的经营管理水平,提升公司的持续盈利能力,保持公司的稳定发展。在巩固

  原有市场份额的同时,积极抢占新的市场,布局未来,抢占战略制高点,提升了

  4、《任子行网络技术有限公司与深圳泡椒思志信息技术有限公司全体股东关

  5、《任子行网络技术股份有限公司与赣州翊峰基业网络科技合伙企业(有限

  合伙)和赣州立鼎信和信息技术合伙企业(有限合伙)关于深圳泡椒思志信息技

  6、北京永拓出具的京永审字(2016)第14817号《审计报告》;

  7、鹏信评估出具的鹏信资评报字[2016]第S076号《资产评估报告》。

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